Vendre son entreprise pour cause de retraite

Publié le : 9/10/2019 | Écrit par : Timelyup

L’approche de la retraite est un moment crucial dans la vie d’un dirigeant d’entreprise. Pour réussir sa sortie et pleinement valoriser les plus-values issues d’années de travail, il doit préparer cette période charnière afin d’éviter les pièges qui parsèment sa sortie. Faute de quoi, il s’expose à payer une note fiscale salée. 

Faisons le point sur les opportunités fiscales offertes lorsque l’on est amené à vendre son entreprise pour cause de retraite. 

Comment partir à la retraite sans payer de plus-value de cession ?

Si les modalités d'exonération des plus-values de cession ont été durcies par les dispositions du C du VI de l’article 28 de la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, il reste encore possible pour de nombreux chefs d’entreprises de partir à la retraite tout en bénéficiant d’une exonération d’impôts sous réserve de certaines conditions. 

Posséder des titres dans une entreprise éligible

Cette disposition fiscale s’applique uniquement à la vente de titres dans une société qui répond aux conditions suivantes : 

  • être en activité depuis au moins 5 ans;
  • employer moins de 250 personnes;
  • réaliser un C.A. annuel de moins de 50 millions d’euros au cours du dernier exercice (ou avoir un total de bilan inférieur à 43 millions);
  • posséder son siège dans un pays de l'Espace économique européen (hors Liechtenstein);
  • être assujetti à l’impôt sur les sociétés;
  • ne pas avoir 25% de son capital détenu par des entreprises de plus de 250 salariés réalisant un C.A. annuel supérieur à 50 M€.

Céder son entreprise au bon moment

Pour bénéficier de l’exonération d’impôts sur la plus-value, il est impératif de respecter le timing prévu par l’article 150-O D ter du CGI. La cession des titres dans l’entreprise doit impérativement être réalisée dans les 24 mois qui suivent ou qui précèdent le départ à la retraite. 

Ce tunnel réglementaire rigide contraint le chef d’entreprise à planifier avec soin sa sortie afin de pouvoir bénéficier d’un substantiel coup de pouce fiscal. 

Faire valoir ses droits à la retraite 

La date d’entrée en jouissance des droits à la retraite du dirigeant d’entreprise est un élément charnière dans le calcul de la période qui ouvre droit à exonération. Il lui est donc indispensable de l’anticiper à l’aide d’un conseil. Selon le régime obligatoire d’assurance vieillesse auquel il est affilié, les modalités pour faire valoir ses droits peuvent varier. 

Être dirigeant actionnaire de la société depuis au moins 5 ans

L’exonération offerte aux dirigeants partant à la retraite est réservée aux cédants qui ont exercé une fonction de dirigeant reconnue par la loi (1° de l'article 885 O bis du CGI) pendant les 5 années qui précèdent la cession des titres et ont, pendant cette période, perçu une rémunération normale. Ils doivent, de plus, avoir contrôlé, directement ou par leur cercle familial, au moins un quart du capital de la société ou des droits de vote.

Céder tous ses titres et le contrôle de l’entreprise

Le régime incitatif retraite s’applique exclusivement aux dirigeants qui possèdent le contrôle d’au moins 50 % des droits de vote et qui cèdent l’intégralité de leurs titres.

Quel est le mode de calcul de l’exonération ? 

Depuis le 1er janvier 2018, les modalités de calcul de l’exonération de plus-value de cession ont été revues et durcies. 

Le dirigeant de société éligible bénéficie désormais d’un abattement fixe de 500 000 € sur les titres qu’il détient depuis plus d’un an.   Au-delà, Les plus-values sont soumises à la taxation forfaitaire unique de 30 %.

Ce régime de plein droit ne s’applique toutefois pas aux cédants qui ont opté pour l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, il pourra renoncer à l’abattement fixe afin de bénéficier d’un autre régime d’abattement pour les titres acquis au plus tard le 31 décembre 2017.

Comment préparer la cession son entreprise pour bénéficier de l’exonération ?

Les conditions restrictives pour bénéficier de l’abattement fixe de 500 000 € ne laissent aucune place à l’improvisation. Pour en bénéficier, vous allez donc devoir déployer un véritable plan de campagne destiné à faire coïncider les conditions de votre départ en retraite avec la vente de votre entreprise. 

Après avoir consulté un expert du droit des retraites afin de déterminer avec précision votre fenêtre de tir optimale, vous allez pouvoir préparer la mise sur le marché de votre entreprise. Pour ce faire, votre équipe de spécialistes du droit et du chiffre va s’atteler à préparer l’ensemble des documents et pièces qu’un acheteur potentiel est en droit d’exiger. 

Pour simplifier le travail de diagnostic et de due diligence des futurs acquéreurs de votre société, nous vous recommandons d’ouvrir une dataroom. Cette salle de données digitales vous permet de stocker en toute sécurité l’ensemble des documents et de les partager simplement selon l’état d’avancement du projet d’acquisition. 

Fiable et performante, cette solution de stockage et de mise à disposition des documents confidentiels permet de simplifier le travail des équipes mandatées par votre acheteur. Ils pourront ainsi mener à bien leur audit d’acquisition dans des conditions optimales. En leur permettant de gagner du temps avec une dataroom, vous augmentez vos chances de céder votre entreprise dans le délai imparti pour bénéficier de l’exonération sur les plus-values de cession.

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